Pachetul 2 de măsuri fiscale – implicații în domeniul dreptului societar
Rezumat:
Legea nr. 239/2015 privind stabilirea unor măsuri fiscale de redresare și eficientizare a resurselor publice și pentru modificarea și completarea unor acte normative, cunoscută în limbajul uzual ca parte a Pachetului de II de măsuri fiscale a intrat în vigoare pe finalul anului 2025.
Parte a modificărilor aduse au vizat și activitățile societăților, introducând amendamente cu privire la capitalul social al societăților cu răspundere limitată, o formalitate mai restrictivă în ceea ce privește transferul pachetului majoritar de părți sociale în cadrul S.R.L. – urilor, restricții și condiționări în relația cu împrumuturile asociaților și acționarilor, distribuirea de dividente în caz de pierderi sau activ net calculat sub pragul legal minim. A fost introdusă condiția contului bancar / Trezorerie obligatoriu pentru societăți.
Ne-am propus în cele ce urmează să analizăm punctual noile condiții impuse pentru capitalul social, în condițiile în care în piață au circulat opinii și interpretări diferite în ceea ce privește valoarea capitalului social minim pentru societățile cu răspundere limitată.
Cuvinte – cheie: Pachet II de Măsuri Fiscale, Capital social minim, Majorare capital social, Cifră de afaceri, Legea 239/2025, Dizolvare societate
Scurt istoric
Prin Legea 223/2020 pentru simplificarea și debirocratizarea transferului de părți sociale și a vărsării capitalului social, cerința capitalului social minim pentru societățile cu răspundere limitată a fost eliminată.
Acest fapt a condus în practică la înființarea de societăți unde capitalul social a fost înscris la valori derizorii, plecând de la suma de 1 RON până la câteva zeci de lei.
În general, capitalul social subscris și vărsat inițial era utilizat pentru acoperirea unor costuri administrative-formalistice, cum ar fi valoarea taxelor legale de înființare societate și nu numai.
Mai mult, un capital social minim la o sumă derizorie a permis o limitare a răspunderii asociaților la valoarea capitalului social, unde răspunderea personală nu este ușor de obținut, fiind rezultatul unor lungi demersuri judiciare.
Ce introduce, esențial, Legea 239/2025 în privința capitalului social
Valoarea minimă a capitalului social sub restricțiile impuse de Legea 239/2025 trebuie analizată prin raportare la două momente temporale diferite și la două praguri valorice diferite ale cifrei de afaceri nete.
Astfel, în cazul societăților cu răspundere limitată ce se constituie după data de 18.12.2025, legiuitorul a revenit la condiția capitalului social minim. Noua valoare prag la constituire este de 500 RON.
Pentru societățile cu răspundere limitată înființatate sub imperiul dispozițiilor Legii 239/2025, care vor atinge un prag al cifrei de afaceri nete mai mare de 400.000 RON, legiuitorul a introdus un prag valoric mai mare al capitalului social minim, în sumă de 5.000 RON.
Pentru majorarea capitalului social la noua valoare, termenul legal instituit este până la sfârșitul exercițiului financiar următor celui în care creșterea cifrei de afaceri nete a fost înregistrată în situațiile financiare anuale pentru exercițiul financiar precedent.
Regulă practică: pragul de 400.000 RON cifră de afaceri netă declanșează obligația capitalului social minim de 5.000 RON, în condițiile stabilite de Legea 239/2025.
Caz ipotetic
Dacă o societate a fost înființată în anul 2026, capitalul social minim este de 500 RON.
În măsura în care în cursul anului 2026 înregistrează o creștere a cifrei de afaceri nete peste valoarea-prag de 400.000 RON, aceste aspecte ar trebui să rezulte din situațiile financiare finalizate până la data de 25.05.2027.
Dacă situațiile financiare anuale aferente anului anterior (2026) reflectă o depășirea pragului de 400.000 RON, atunci se naște obligația ca majorarea capitalului social până la pragul de 5.000 RON să fie efectuată până la sfârșitul exercițiului financiar următor celui în care creșterea cifrei nete de afaceri a fost înregistrată în situațiile financiare ale societății (31.12.2027).
Societăți încorporate înainte de 18.12.2025
Pentru societățile cu răspundere limitată încorporate înainte de data de 18.12.2025 (data intrării în vigoare a Legii 239/2025), situația capitalului social trebuie analizată prin raportare la valoarea-prag de 400.000 RON – cifră de afaceri netă.
- Societățile cu o cifră de afaceri netă sub pragul de 400.000 RON NU au obligația de a-și modifica capitalul social.
- Societățile cu o cifră de afaceri netă peste pragul de 400.000 RON au obligația majorării capitalului social la valoarea prag minimă de 5.000 RON.
Pentru acest caz, legiuitorul a stabilit o perioadă de grație (tranzitorie) de 2 ani, calculată de la data intrării în vigoare a Legii 239/2025.
În toate cazurile, chiar dacă valoarea cifrei de afaceri nete raportată scade sub pragul de 400.000 RON, valoarea capitalului social rămâne neschimbată, neputând opera o reducere de capital social.
Sancțiuni
Încălcarea condiției capitalului social minim este sancționată cu dizolvarea societății!
Cererile pot fi formulate de către orice persoană interesată, inclusiv de către Oficiul Registrului Comerțului, competența de soluționare revenind Tribunalului de pe raza localității unde societatea are sediul social înregistrat.
Este prevăzută și o soluție remediu, societatea neputând fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătorești de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea pragului minim legal.
Lista societăților pentru care Oficiul Național al Registrului Comerțului urmează să formuleze acțiuni de dizolvare se publică în Buletinul electronic al Registrului Comerțului cu cel puțin 60 de zile înainte de data formulării acțiunii.
Recomandări practice
În mediul online au circulat inițial câteva opinii care antamau necondiționat valoarea prag minimă a capitalului social la 500 RON, pentru toate societățile care aveau o cifră de afaceri netă sub pragul de 400.000 RON.
Opinăm că aceste interpretări nu sunt corecte, condiția capitalului minim la valoarea de 500 RON aplicându-se exclusiv societăților nou înființate după data de 18.12.2025.
Sfătuim reprezentanții societăților al căror capital social este sub pragul de 500 RON să nu dea curs invitațiilor primite de a majora capitalul social, prin raportare la o așa-zisă impunere legislativă. Pentru aceste cazuri, doar voința societară va fi cu aplicabilitate.
